国家公务员

2023年12月29日，十四届全国人大常委会第七次会议表决通过新修订的公司法，于2024年7月1日起施行。新《公司法》共十五章二百六十六条。现就新《公司法》重大修订内容解读如下:

一、规定公司法定代表人由代表公司执行公司事务的董事或者经理担任，同时规定法定代表人“自动辞职”制度。

二、明确法定代表人过错追偿制度。新《公司法》第十一条第三款规定:法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者公司章程的规定,可以向有过错的法定代表人追偿。

三、取消“执行董事”的提法。

四、规定公司(含股份公司)可以不设监事会或监事，可以在董事会下设审计委员会，行使监事会的职权。

五、规定股东会会议一般决议应经代表过半数表决权的股东通过。新《公司法》第六十六条第二款规定:股东会作出决议应当经代表过半数表决权的股东通过。

六、规定董事会作出决议应当经全体董事的过半数通过。新《公司法》第七十三条第二款规定:董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行，董事会作出决议，应当经全体董事的过半数通过。

七、明确关联交易各方应当承担连带责任。新《公司法》第二十三条第二款规定:股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。

八、规定未被通知参加股东会会议的股东撤销权除斥期间最多不超过一年。

九、规定公司法定代表人变更，申请文件由变更后的法定代表人签署。新《公司法》第三十五条第三款规定:公司变更法定代表人的，变更登记申请书由变更后的法定代表人签署。

十、规定股东认缴出资期限最长不超过五年

【试题练习】

判断题：股东会会议一般决议应经代表表决权的2/3以上股东通过

【中公答案】B。解析：《公司法》规定股东会会议一般决议应经代表过半数表决权的股东通过。故本题说法错误。